/Projekt z dnia 3 stycznia 2025 r./
Zapisy dotyczące funkcjonowania komitetu audytu
§ 71. 1. Raport roczny zawiera co najmniej:
6) informację zarządu, sporządzoną na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, wraz ze wskazaniem, że:
a) firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską;
7) informację zarządu, sporządzoną na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, wraz ze wskazaniem, że:
a) firma audytorska przeprowadzająca atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz członkowie zespołu przeprowadzającego tę atestację spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
b) emitent posiada politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz politykę świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską przeprowadzającą atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
8) oświadczenie rady nadzorczej lub osoby nadzorującej stwierdzające, że:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – w przypadku gdy został powołany komitet audytu,
b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu lub kontrolującemu, a członkowie tego organu spełniają wymagania odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego w roli komitetu audytu – w przypadku pełnienia obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący,
d) komitet audytu albo rada nadzorcza, inny organ nadzorujący lub kontrolujący lub odrębny komitet, o którym mowa w art. 128 ust. 1b ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2024 r. poz. 1035 i 1863), wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach, w tym w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości;
15) stanowisko zarządu lub osoby zarządzającej wraz z opinią rady nadzorczej lub osoby nadzorującej emitenta odnoszące się do wyrażonych przez firmę audytorską w sprawozdaniu z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo do odmowy wyrażenia opinii o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub informacjach, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia 2020/852 oraz aktach delegowanych, wydanych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia, zawierające również:
a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, wniosków negatywnych lub odmowy wyrażenia opinii, na sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju lub informacje, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia 2020/852 oraz aktach delegowanych, wydanych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia, w tym na rozwój, wyniki i sytuację emitenta lub kwestie zrównoważonego rozwoju, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją;
7. Sprawozdanie z działalności emitenta zawiera, z uwzględnieniem ust. 8–18:
k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w trakcie ostatniego roku obrotowego, z uwzględnieniem lit. l,
l) w odniesieniu do komitetu audytu albo odpowiednio rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków komitetu audytu wskazanie:
– osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,
– osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
– osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
– czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
– głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
– czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego – czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
– liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
– w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący – które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych,
m) w przypadku emitenta, o którym mowa w pkt 7 – opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku, niepełnosprawności, płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym, a w przypadku gdy emitent nie stosuje takiej polityki – wyjaśnienie takiej decyzji; obowiązek uznaje się za spełniony również wtedy, jeżeli te informacje emitent zawarł w swojej sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz umieścił stosowne odniesienie do nich w oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,
n) informacje na temat:
– reprezentacji płci w organach emitenta, z rozróżnieniem na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych w rozumieniu odpowiednio art. 3 pkt 4 i 5 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz. Urz. UE L 315 z 07.12.2022, str. 44),
– środków podjętych z myślą o osiągnięciu poniższych celów:
– – zajmowanie przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci co najmniej 40% stanowisk dyrektorów niewykonawczych,
– – zajmowanie przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci co najmniej 33% stanowisk dyrektorów w rozumieniu art. 3 pkt 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381
z dnia 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, w tym zarówno dyrektorów wykonawczych, jak i niewykonawczych,
– indywidualnych celów ilościowych ustalonych z myślą o poprawie równowagi płci wśród dyrektorów wykonawczych przez emitentów, na których nie nałożono obowiązku osiągnięcia celu określonego w tiret drugie podwójne tiret drugie;
§ 72. 1. Skonsolidowany raport roczny zawiera co najmniej:
8) oświadczenie rady nadzorczej lub osoby nadzorującej stwierdzające, że:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – w przypadku gdy został powołany komitet audytu,
b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu lub kontrolującemu, a członkowie tego organu spełniają wymagania odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego w roli komitetu audytu – w przypadku pełnienia obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący,
c) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości odrębnemu komitetowi powołanemu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny, a członkowie tego odrębnego komitetu spełniają wymagania odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa grupa kapitałowa emitenta, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania odrębnego komitetu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości – w przypadku pełnienia obowiązków komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości przez odrębny komitet,
d) komitet audytu albo rada nadzorcza, inny organ nadzorujący lub kontrolujący lub odrębny komitet, o którym mowa w art. 128 ust. 1b ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w przypadku powierzenia temu organowi lub odrębnemu komitetowi sprawowania funkcji komitetu audytu, w tym funkcji komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;
12) stanowisko zarządu lub osoby zarządzającej wraz z opinią rady nadzorczej lub osoby nadzorującej emitenta odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo do odmowy wyrażenia opinii o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta lub o informacjach, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia (UE) 2020/852, oraz aktach delegowanych, wydanych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia zawierające również:
a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, wniosków negatywnych lub odmowy wyrażenia opinii, na sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta lub na informacje, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia 2020/852 oraz aktach delegowanych, wydanych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia, w tym na rozwój, wyniki i sytuację grupy kapitałowej emitenta lub kwestie zrównoważonego rozwoju, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją;
8) oświadczenie rady nadzorczej lub osoby nadzorującej stwierdzające, że:
a) są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych – w przypadku gdy został powołany komitet audytu,
b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorującemu lub kontrolującemu, a członkowie tego organu spełniają wymagania odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego w roli komitetu audytu – w przypadku pełnienia obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący,
c) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości odrębnemu komitetowi powołanemu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny, a członkowie tego odrębnego komitetu spełniają wymagania odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa grupa kapitałowa emitenta, a ponadto że są przestrzegane przepisy dotyczące funkcjonowania odrębnego komitetu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości – w przypadku pełnienia obowiązków komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości przez odrębny komitet,
d) komitet audytu albo rada nadzorcza, inny organ nadzorujący lub kontrolujący lub odrębny komitet, o którym mowa w art. 128 ust. 1b ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w przypadku powierzenia temu organowi lub odrębnemu komitetowi sprawowania funkcji komitetu audytu, w tym funkcji komitetu audytu w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta oraz atestacji tych sprawozdawczości, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach;
12) stanowisko zarządu lub osoby zarządzającej wraz z opinią rady nadzorczej lub osoby nadzorującej emitenta odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta wniosków z zastrzeżeniem, wniosków negatywnych albo do odmowy wyrażenia opinii o sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta lub o informacjach, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia (UE) 2020/852, oraz aktach delegowanych, wydanych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia zawierające również:
a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu zastrzeżenia, wniosków negatywnych lub odmowy wyrażenia opinii, na sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej emitenta lub na informacje, o których mowa w art. 8 ust. 1–3 rozporządzenia 2020/852 oraz aktach delegowanych, wydanych na podstawie art. 8 ust. 4 tego rozporządzenia, w tym na rozwój, wyniki i sytuację grupy kapitałowej emitenta lub kwestie zrównoważonego rozwoju, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności,
b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją;
